Через четыре года после того, как его укусил радиоактивный паук и он обрел способность ползать по стенам, дела у Питера Паркера пошли на лад. Он и Мэри Джейн влюблены друг в друга, он преуспевает в учебе в колледже, и толпы людей приветствуют Человека-паука, когда ему вручают ключи от города. Питер чувствует себя настолько хорошо, что решает сделать следующий шаг в отношениях с ЭмДжей и обращается к тете Мэй за советом, как попросить ее руки. Но в этот момент все начинает рушиться. Сначала ЭмДжей увольняют с работы в бродвейском мюзикле, что вызывает небольшое напряжение. Затем Спайди дарит перевернутый поцелуй симпатичной девушке для газет, что вызывает сильное напряжение. Вдобавок ко всему, друг Питера Гарри пристегнул к себе высокотехнологичные приспособления Зеленого Гоблина и хочет отомстить за смерть своего отца (которого, как он ошибочно считает, Питер намеренно убил). Вдобавок ко всему, вор, превратившийся в Сэндмена-монстра, оказывается тем, кто на самом деле убил дядю Бена Питера. И вдобавок ко всему, фотограф-манипулятор по имени Эдди Брок пытается украсть у Питера работу в Daily Bugle. И есть еще одна беда "вдобавок": Смолянисто-черный кусок биоорганизма из космоса (ставший известным как Веном) приземляется и садится на мотороллер Питера, а затем прикрепляется к костюму нашего героя. Один из красно-синих костюмов Человека-паука становится холодным, угольно-черным, и его сердце тоже начинает темнеть.