Действие фильма начинается с распада Братства, когда Мерри и Пиппин попадают в плен к оркам после гибели Боромира в битве. Орки, услышав пророчество о том, что один из хоббитов будет носить Кольцо, дающее владельцу вселенскую силу, ошибочно полагают, что Мерри и Пиппин - носители Кольца. Несколько других членов Братства, в том числе Гимли, Леголас и Арагорн, решают преследовать Мерри и Пиппина. Они идут по следам хоббитов через поля и леса, постоянно опасаясь орков. Группа встречает всадников Рохана, возглавляемых Эомером. Тем временем Мерри и Пиппин возвращаются в штаб орков, когда орки из другого племени, урук-хай, похищают их в погоне за Кольцом, которое, по их мнению, несут хоббиты. Пиппин и Мерри убегают от орков и отправляются в лес у реки Энтваш, где с ними дружит энт (гигантское древоподобное существо) по имени Фангорн. Фангорн предлагает хоббитам пищу и передает их на собрание энтов. Там энты решают начать войну против орков Изенгарда (существ, управляемых испорченным волшебником Саруманом), которые были жестоки к ним. Тем временем Саруман преследует Арагорна и его группу во время их путешествия по лесу. Затем к ним появляется Гэндальф, возродившийся после своей смерти в "Братстве кольца" как Гэндальф Белый, также известный как Белый всадник. Гэндальф приводит группу Арагорна в Эдорас, в Золотой зал короля Теодена. Там Гэндальф разоблачает советника Теодена, Черветонга, как шпиона злого Сарумана. Гэндальф также способствует воссоединению Теодена и Эомера.