Мегамозг и Метро-Мэн - заклятые соперники с тех пор, как их, еще будучи младенцами, отправили на Землю. Метрочеловек - спаситель города, а Мегамозг - презираемый злодей. Когда Мегамозг похищает репортера Роксану, а Метрочеловек пытается спасти ее, Метрочеловека заманивают в обсерваторию, которую Мегамозг создал, чтобы ослабить его. Мегамозг убивает Метромена и остается без заклятого врага. Вскоре он понимает, что без него его злодейская жизнь не имеет смысла. Вскоре он делает суперсыворотку, чтобы создать его, и случайно вводит ее в оператора Роксаны Хэла. Тем временем Роксана и Мегамозг (замаскированный под голограмму другого человека) начинают встречаться. Но как только Роксана узнает его настоящую личность, она отказывается продолжать с ним встречаться. Когда Хэл видит их вместе, он мстит и сражается с Мегамозгом. Мегамозг проигрывает и покидает город. Затем Роксана пытается убедить Мегаминда спасти город от Хэла. Когда они приходят в его старую школу, то с удивлением обнаруживают, что Человек Метро все еще жив и инсценировал свою смерть, чтобы уйти из супергероев. Оба не хотят останавливать Хэла. Когда Хэл захватывает Роксану, Мегамозг приходит на помощь и возвращает Хэла в его нормальное состояние. Он наконец-то доказывает, что не является злодеем, в конце концов.