Когда-то давно в семье богачей Кобблпотов родился ребенок с уродством — вместо рук у него были ласты. После того как ребенок убил дома кошку, родители решили избавиться от него и сбрасывают коляску с мота. Таким образом ребенок попал на воспитание к пингвинам из зоопарка города Готэм. Проходит 33 года. Когда в Готэме происходит празднование зажжения рождественской елки, бандиты в костюмах клоунов решают устроить погром. Миллиардер Брюс Уэйн в обличии Бэтмена одерживает победу над преступниками. В это же время безнесмен-коррупционер Макс Шрек попал в ловушку, которая привела его в подземное логово того самого брошенного Кобблпота по прозвищу Пингвин. Пингвин шантажирует Макса, чтобы тот помог ему из бывшего циркача превратиться в уважаемого гражданина. Однажды Селина Кайл, которая была секретарем Шрека, случайно нашла его план о монополизации элекричества всего города. Узнав об этом Макс выбрасывает ее из окна офиса. Проснувшись в переулке в окружении кошек у девушки проявляются суперспособности. Так Селина превращается в Женщину-кошку и теперь у Бэтмена появилась соперница. Или все таки подруга?