События происходят в колледже Хэррингтон. Школа ничем не примечательна, жизнь идет своим чередом, в том числе подростковые соперничества, драки, вражда, а также дружба и первая любовь. Ну и куда же без недоразумений с преподавателями. А стычки между учениками вообще обыденное дело, особенно большая часть подростков не любит ботанов, хотя сами те еще болваны.Кэйси Коннор – фотограф и тот еще ботан. Однажды на футбольном поле он делает открытие, находит некое живое существо. Не понимая, что это за находка, он относит ее учителю биологии. Тот понимает, что данная личинка некий новый вид паразита и решает отправить его на исследование в университет. Но существо кусает мистера Ферлонгу. Через время ученики все чаще начинают замечать, что происходит нечто странное с их учителями. Подслушав их разговор, Кэйси и Делайна, узнают ужасную правду. Разумом их преподавателей овладело паразитическое инопланетное существо. А цель пришельцев – захватить власть на всей планете, и поработить человечество, сделав своими сосудами. Инопланетные создания действуют очень быстро, вот уже и директор, и полиция, и вся округа находятся под воздействием, но вскоре это начинает происходить и с учениками. Разношерстная компания одноклассников решает все брать в свои руки и выжить любой ценой, а по возможности еще и спасти весь мир.