Давным-давно в далекой-далекой галактике... Действие пятой части саги "Звездные войны" происходит через 10 лет после событий Эпизода I - "Призрачная угроза". После максимального срока пребывания на посту королевы Набу Падме Амидала теперь представляет свой народ в качестве видного сенатора. Энакин находится под наставничеством своего мастера-джедая Оби-Вана Кеноби, который критикует своего все более высокомерного, недисциплинированного и беспокойного молодого ученика. Энакин дерзок и незрел, и безнадежно влюблен в Амидалу, которую он не видел с тех пор, как стоял на коленях у вомпрата. Трио снова оказывается вместе на фоне политических волнений. Несколько тысяч солнечных систем угрожают отделиться от Республики. Страх перед агрессией сепаратистов и дьявольское поведение Повелителей ситхов привели к таинственным покушениям на жизнь Амидалы. Энакин получает задание защитить ее. Тем временем Оби-Ван расследует заговор с целью убийства и натыкается на армию клонов, тайно созданную для Республики - без ведома Совета джедаев. Утверждается, что армия клонов должна помочь ограниченным джедаям сохранить мир, если сепаратисты создадут проблемы. Но фанаты "Звездных войн" знают больше. Амбициозный Палпатин (теперь канцлер, а вскоре император) манипулировал членами Сената и готовил эту боевую армию клонов к тому, чтобы они выполняли его приказы, когда он захватит галактику. Тот факт, что Палпатин подставляет понимающее плечо страдающему Энакину, еще больше предвещает, что мальчик в конце концов перейдет на темную сторону.